王允在这边刚封赏完自己的亲信，就接到了一个很不好的消息。左将军、鳌乡侯、西凉刺史董卓，带了二十万大军，已经来到了洛阳城外，此时正要求洛阳城守开城门，他准备进城叩见少帝；而并州牧丁原，也正赶向洛阳，不日即到。
听到董卓竟然带了二十万兵马进京，王允知道事情就不能善了了。
洛阳城本来有十万禁军，最精锐的几万人是由西园八校尉控制的，称西园禁军。八校尉分别是上军校尉蹇硕，中军校尉袁绍，下军校尉鲍鸿，典军校尉曹操，助军左校尉赵融，助军右校尉冯芳，谏左校尉夏牟，右校尉淳于琼。这八校尉又皆统属于蹇硕。
上次清除蹇硕时，西园禁军虽然受损不多，但由于其中有很多蹇硕的亲信，所以在何进杀死蹇硕后，除了袁绍曹操等几人控制的部队，其余的西园禁军就都被打散了。而剩下的禁军，基本上是掌握在宦官的同党，何进之弟何苗手中，这次拥护宦官的部队，就基本上是何苗的，他们在和袁绍的等人的部队作战时损失惨重。而袁绍他们的精锐禁军也所剩无几。
如今整个洛阳城的军队，包括王允的三千近卫弓骑在内，还不到五万人。虽然洛阳城高，防守器械完备，但以这五万疲兵去对付董卓的二十万精锐西凉，王允可不认为会有多少胜算。本来防卫洛阳城的各处关隘，因为董卓有少帝的正式诏书，所以并没有对其加以阻拦。王允是老奸巨猾之辈，和袁绍他们一商量，既然不能战胜，那就直接同意让董卓进京。等并州牧丁原的军队来了再说。
只是王允和袁绍他们不知道的是，其实董卓并没有把二十万西凉兵全部都带来。董卓刚得到何进诏书，准备起兵向洛阳赶来。就听到了宦官之乱，何进被杀，现在朝中由只带了三千人的豫州牧王允掌控的消息。董卓知道以后，生怕到洛阳迟了，会分不到胜利果实，立刻抛下步兵，亲自带着六万铁骑先赶向洛阳，但对外故壮声势，宣称仍是二十万大军。
中平六年八月，也就是昭宁元年八月，
左将军、鳌乡侯、西凉刺史董卓进入京师洛阳。
王允知道董卓野心勃勃，眼下又斗不过他，就决定将自己的司徒之位让出来，由董卓来担任。董卓是暴虐之人，但是却也算是个英雄人物，他在凉州时。每次打了胜仗，就把战利品分给手下的将士，自己分文不取。此时的他虽然已经有了野心，但由于手中的兵马有限，所以不敢做的太过分，遂拒绝了王允的好意。
为了怕朝中袁绍等人察觉自己并没有带多少兵马，董卓将自己的六万骑兵分成两半，一半留守军营，一半在晚上偷偷的溜出营去，等到第二天天明，再叫他们大模大样的开进营来。让城中的众人误以为董卓的全部兵马到了。实际上，直到并州牧丁原的五万并州铁骑到了，董卓的步兵还没到呢。
董卓眼见城中自己并不占优，心中恼火。但他很快采用了女婿李儒的计策，用财帛引诱何进何苗两兄弟留下的兵马，成功的收伏了这几万残兵。京师的力量开始绝对有利于董卓了。董卓自持手握重兵，慢慢的开始流露出嚣张跋扈的本性来了。每日带铁甲马军入城，横行街市，百姓惶惶不安。出入宫庭，略无忌惮。
后军校尉鲍信，来见袁绍，说董卓必有异心，可速除之。
袁绍却答道：“朝廷新定，未可轻动。”
这董卓本来就是袁绍建议放进来的，袁绍本来还想利用他为自己效劳呢。虽然已经察觉到了董卓的异心，但如果现在就除掉董卓的话，那就是说当初自己的建议是错的了。袁绍爱惜面子，自然不会做这种事情。
鲍信又去见王允，也说了这件事。王允了解城中现在的情况，知道就是动手也占不了便宜，自然不会答应了。鲍信无奈，只得带了本部军兵马投泰山去了。
这一天，董卓突然想到了一件事，这陈留王刘协，本来是董太后养大的，有个外号叫“董侯”。平时聪明伶俐，灵帝以前就曾经想立他为帝，只因为他还年幼，才没被立为太子。自己若立他为帝，他必然会对自己言听计从的。董卓因为在第一次见少帝时，就被提及当初被黄巾战败一事，让他大丢脸面。此时既然手握重兵，就有了废立之心。
叫来女婿李儒，和他商议了此事，李儒也认为可行。董卓大喜，第二天在温明园大排筵会，遍请公卿。公卿都畏惧董卓，谁敢不到。董卓等百官都到了，才徐徐到园门下马，带剑入席。酒行数巡，董卓教停酒止乐，厉声道：
“吾有一言，众官静听。”
众人全都侧耳倾听。
“天子为万民之主，无威仪不可以奉宗庙社稷。今上懦弱，不若陈留王聪明好学，可承大位。吾欲废帝，立陈留王，诸大臣以为何如？”董卓道。
诸官听罢，不敢出声。
座上一人推案直出，站在筵前，大呼道：
“不可！不可！汝是何人，敢发大语？天子乃先帝嫡子，初无过失，何得妄议废立！汝欲为篡逆耶？”
董卓看那人，原来是并州牧丁原，平日里两军就多有摩擦。董卓此时见他反对，怒叱道：
“顺我者生，逆我者死！”
拔出佩剑就欲斩丁原。
此时李儒看见丁原背后有一人，生得器宇轩昂，威风凛凛，手执方天画戟，怒目而视。李儒急忙拉住董卓道：
“今日饮宴之处，不可谈国政；来日向都堂公论未迟。”
众百官也劝丁原上马而去。
旁边王允见董卓还想再问，忙上前劝道：
“废立之事，不可酒后相商，另日再议。”
董卓虽然傲慢，但是对王允还是很尊敬的，见他这样说，也就同意了。于是百官向董卓告辞，一起散去了。
董卓心中气愤丁原，但也知道对方手握重兵，不敢对他轻易下手。手持佩剑向园门走来，忽见一人跃马持戟，在园门外往来驰骤。就问李儒道：
“此何人也？”
“此丁原义儿，姓吕，名布，字奉先。主公且须避之。”李儒答道。
董卓看吕布长的勇猛，心中无奈，只得躲入温明园中。
第二天，有人报告丁原引军在城外搦战。董卓大怒，亲自带兵同李儒出战。
两军对阵，只见吕布顶束发金冠，披百花战袍，擐唐猊铠甲，系狮蛮宝带，纵马挺戟，随并州牧丁原出到阵前。
丁原指着董卓骂道：
“国家不幸，阉官弄权，以致万民涂炭。尔无尺寸之功，焉敢妄言废立，欲乱朝廷！”
董卓未及回答，吕布飞马直杀过来。董卓慌忙就跑，丁原率军掩杀。西凉兵大败，退三十余里下寨。
董卓聚众商议道：“吾观吕布非常人也。吾若得此人，何虑天下哉！”
帐前一人突然站出来说：“主公勿忧。某与吕布同乡，知其勇而无谋，见利忘义。某凭三寸不烂之舌，说吕布拱手来降，可乎？”
董卓大喜，忙看向那个人，是虎贲中郎将李肃。董卓问道：
“汝将何以说之？”
“某闻主公有名马一匹，号曰赤兔，日行千里。须得此马，再用金珠，以利结其心。某更进说词，吕布必反丁原，来投主公矣。”李肃答道。
董卓爱惜宝马，并不想给。
“主公欲破天下，何惜一马！”李儒建议道。
董卓这才答应。交给李肃黄金一千两、明珠数十颗、玉带一条以及那宝马赤兔。李肃看那马浑身上下，火炭般赤，无半根杂毛；从头至尾，长一丈；从蹄至项，高八尺；嘶喊咆哮，有腾空入海之状。知道这次去吕布军中的成功率提升了一半。
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